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一个公司上市有多难(公司上市流程)

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上市是很多中小企业的终极目标,上市可以圈钱,可以提高知名度,以国内目前的形势上市就相当于拿了免死金牌,那怕你什么都不干,一个壳也能值几个亿。不过上市并不容易,下面我们就来聊聊上市那些事。

中小企业上市难?难点在哪里?具体有哪些流程?


上市的花费

公司上市,即向公众公开发售股票募集资金(俗称IPO)有一系列的审核工作要做,时间漫长复杂,要花费大量的人力物力,几百万那是起步价,花几千万也不奇怪,这还是明面上的,暗里花的钱海了去了。

1、重组的成本

上市是要包装的,找团队设计方案,不良资产处置,充实人手重建组织架构都要花钱。

2、中介费用

要请的中介团队有:保荐人(主承销商)团队、会计师团队、律师团队、评估师团队等,这些都是职业精英,收费很高,一干就是三年甚至更长,花费可想而知。

3、跑场费用

上市过程复杂漫长,要达到相关条件各种码头少不了要一一跑到。为了找到合理的投资人、谈成满意的发行价格,还要在全国各地开展路演,费用不小。

4、潜在的股价折让

上面都是直接费用,首发股票为了顺利进行都会给投资者一定折让,在美国这笔间接成本可以达到募集资金的11%。当然,国内很多公司上市的目的是为了抬高股价进而在二级市场赚差价,募集的资金只是要达成目标的一部分。但也正因为如此公司相关成本只会更高。

5、 补交的税费

很多企业上市前已有相当规模,在当地有一定的关系网,可漏逃不少税款。但上市什么都要规范,该交的税一分都不能少了,以后信息公开,逃税也不容易。

上市的流程#上市#

公司上市有很多流程要走,仅主要环节就有:受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等,其过程文山会海,次次要审,如同闯关一般,所以业内人把新股发行审核简称为“过会”。

过会有很大不确定性,又事关生死(花了几千万过不去看你死不死),当事人在这漫长的煎熬中往往会变的很迷信。别人我不知道,我们这边以前过会是要去烧香拜佛的,地点仪式甚至穿戴都有具体要求,反正过的都说很灵!

上市的财务手法

所谓三年盈利,且三年净利润累计大于3000万元那是对主板上市的公司要求,创业板没那么多,科创板就更简单了。这也只是众多要求之一(当然是关键指标)。其实达到指标一点都不难,真实业绩达不到也没关系,手段多的是:

1、剥离业务重新包装

把不赚钱的业务,亏损的公司都剥离出来,没人要没关系,都留给控股的母公司。人为的把一个集团公司分成两部分,一部分是赚钱的,让它上市;一部分是亏损,留下来放在一边。准备上市的部分一年赚一千万,非上市的部分,一年亏一千万,实际上一分钱利润都没有,但上市报送的材料都是赚钱的。

也许有人会问:那亏损的公司以后怎么办?办法不要太多!通过关联交易、大股东资金占用转移利润以前很常见,这几年明面这么干的少了,暗里还是有的。大股东还可以卖股票,只要原始股一上市,发起人都是几十上百倍的赚,随便卖点原始股,多大的本都回来了。大股东还可以操纵股价赚差价,只要有大股东存在的一天,这样的事就不会杜绝!

PS:其实证监会对上市公司(其实针对的是大股东)监管还是很重视的,有一点关联交易都要充分披露,明面的大股东资金占用更敏感,几万块都要问来问去,恨不能让上市公司分房子分地和控股公司一刀两断、彻底分家,两家人永远不见面那是最好了。可实际执行起来效果不大。

2、提前确认利润,打时间差

里外里就三年时间,把这几年能确认的收入利润都提前爆出来,有点会计知识的人都知道这就是技术层面的事,能开票的都开了,能发的货都了,可以晚报的费用都推迟,奖金都换成期权,折旧少提,准备不提等等。

PS:证监会也不傻,票好开钱难收,应收账款过大也是个问题。欣泰电气就是最好例子,该公司为了过会不惜借钱还应收款,虽闯关成功最后还是难逃退市的命运。

3、关联交易防不胜防

大股东可以通过关联交易把上市公司的利润转出或转入。上市前通常是转入,可以把利润做漂亮一些,达到上市的目的(那怕完全符合上市条件也有作弊动机,因为利润高议价能力也高)。上市后可能会转出,因为大股东把上市公司利润转移给全资子公司可以侵占小股东的利益。这也不是绝对的,把利润做高炒做股价可能收益更好,所以关联交易一直监管的重点。

那怎么判断关联交易呢?

关联交易是指那种经常会发生但交易对价可能不公允的交易。其实这个定义等于没下,经常发生的交易多了,怎么判断交易价格公不公允呢?毕竟交易的形式是多样的,可以在合同中设定很多条件,不能因为价格的高低就简单认定是否公允。

所以判断关联交易的关键是确认关联方,只要交易对象是被认定为关联方,那怕交易对价是公允的,与之发生的交易也要被认定为关联交易。

确认关联方也不容易,通常认为交易双方被共同控制即被视为关联方。比如上市公司与大股东的子公司之间就是最明显的关联关系。

因为有投资被投资的关系在,这种明显的关联方之间交易被盯的很紧,一般不会有人做手脚。来暗得也很容易,大股东可以找朋友的公司搭桥与上市公司交易,中间隔了几道弯监管工作就很难了,除非有人举报,单靠会计师事务所审计是很难审出来的。

为了上市以上手法拟上市公司或多或少都会用一点,就是有良好业绩的公司为了提高议价能力也会玩点花样,因为手段有限会计师事务所也只能做到形式合规。

国内退市第一股欣泰电气造假的案例最具代表性,上面提到的方法它基本上都用了,通过关联交易扩大规模和利润,应收账款大了就借钱回款,就这样大规模造假最终还是成功上市,如果不是因为时间关系实在盖不住,加上近年监管从严成了典型,说不定罚点款也就过关了。

什么样的公司较难过

1、在行业内缺乏规模和竞争力

上市是锦上添花不是雪中送碳,没有点底子是上不了市的。这点底子不是说你有多少资产,重要是在行业内的经营经验和技术力量。

2、不能相对独立存在

销售渠道、上下流客户高度集中,核心技术受制于人,与大股东控制公司有严重同业竞争或高占比关联交易问题等都是独立性不足的表现,主动权不在自己手上,一旦发生变故小股东利益会严重受损。

3、产权不明晰

证监会对拟上市公司的股东人数、出资额出资比例都有明确要求,条件达不到就是触及红线。资产的所有权也是一方面,什么划拨地,无产权证的房产,有权属纠纷的资产都是问题。


4、上市的目的不清晰

没人会声称自己上市的目的就为了圈钱(其实这是很多人公开的秘密),大伙都会为自己和公众设计一个美好蓝图,恨不能几年内就进世界五百强。

忽悠谁都会,最终还是要让数据说话。有的公司资产负债率才百分之十几,且市场饱和根本需要扩大再生产,一没方向二没必要上市的目的就让人怀疑了。

5、内控有缺陷,管理有问题

有的公司一看就是家族企业,当家人一言堂,股权过于集中,董事会形同虚设,内部缺乏控制监督,这样的公司上市早晚会出问题。

当然,以上都是理论,实际上只要有好的中介包装,有问题总能一一解决。

中小企业上市难?难点在哪里?具体有哪些流程?
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